Hotărârea nr. 306/2018

HCLS3 nr. 306 din 17.07.2018



MUNICIPIUL BUCUREȘTI

CONSILIUL LOCAL SECTOR 3

HOTĂRÂRE

privind numirea unui membru în Consiliul de Administrație al Societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL pentru postul rămas vacant

Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București,

ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administrațieipublice locale, pentru modificarea Legii administrației publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004privind Statutul aleșilor locali,

întrunit în ședință extraordinară, azi 17.07.2018

Având în vedere:

-    Expunerea de motive nr. 129165/CP/l3.07.2018 a Primarului Sectorului 3;

-    Raportul de specialitate nr. 128837/12.07.2018 al Serviciului Control Intern -Compartiment Guvernantă Corporativă;

-    Raportul cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție pentru numirea membrilor în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate si Deszăpezire S 3 SRL, nr. 127915/11.07.2018, constituită în baza HCLS 3 nr. 173/26.04.2018;

-    HCGMB nr. 201/18.05.2017 prin care împuternicește Consiliul Local al Sectorului 3 să înființeze o societate având ca obiect principal de activitate prestarea de servicii de salubrizare pe raza Sectorului 3;

-    Adresa nr. 128840/12.07.2018 a Serviciului Control Intern - Compartiment Guvemanță Corporativă;

In conformitate cu prevederile:

-    HCLS3 nr. 173/26.04.2018 privind declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL pentru postul rămas vacant;

-    Dispozițiilor legale reglementate de Codul Civil în Titlul IX, Capitolul IX -Contractul de mandat (Art. 2009 și următoarele)

-    Art. 4, alin. (3) și (4) din Anexa 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

-    Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea 31/1990, Legea societăților, cu modificările și completările ulterioare;

-    Art. 3. pct. 2, lit. b), art 28 alin (1), (3) și (4), art. 29 alin. (3) si (4) , art. 37 alin.

(1), (2) și (5) din OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

-    Art. 14.1, 14.2 si 15.1 din Actul Constitutiv al societății SD 3 Salubritate si

Deszăpezire S3 SRL, aprobat prin HCLS 3 nr.240/12.06.2017, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul prevederilor art. 45 alin. (1) și art. 81 alin. (4) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. (1) Se numește în calitate de membru în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL domnul Ciobîcă Marius Daniel -Administrator 5 - studii superioare.

(2) Mandatul administratorului nominalizat la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit (05.12.2017 -05.12.2021).

Art.2. Se aprobă contractul de mandat conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Indemnizația pe ședință a membrilor Consiliului de Administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL este de 15% din remunerația lunară a Președintelui Consiliului de Administrație.

Art.4. începând cu data semnării contractului de mandat se constată încetarea mandatului de administrator pro vizon u desemnat în Consiliului de Ad mînistrație al societății Salubritate și Deszăpezire S3 SRL.

Art.5. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 să semneze în numele și pentru Consiliul Local Sector 3 contractul de mandat.

Art.6. Societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, Primarul Sectorului 3 și Serviciul Control Intern - Compartiment Guvernantă Corporativă vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

NR. 306 DIN 17.07.2018



Anexa laHCLS3

CONTRACT DE MANDAT

Art. 1. Părțile contractului

Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul Robert Sorin Negoiță în calitate de asociat unic al Societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., în calitate de mandant

și

Domnul/Doamna    , domiciliat/ă în str._CI/BI seria_nr._

emis de _ la data de    , CNP    , născut la data de _în

localitatea_, județul __desemnat/ă Administrator la S.C............. prin HCLS3

nr..................., denumit în continuare Administrator, în calitate de mandatar.

Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 și a dispozițiilor art.2009 și următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat.

Art.2. Durata mandatului

Prezentul contract intră în vigoare la data semnării și coincide cu durata rămasă din mandatul administratorilor care au fost înlocuiți - (05.12.2017 - 05.12.2021)

Art.3. Obiectul mandatului

Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele și pentru mandant, a atribuțiilor autorității tutelare la Societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., în cadrul Consiliului de administrație.

Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condițiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvemanță corporativă aplicabile.

Art.4. Drepturile și obligațiile mandantului

4.1. Mandantul, are următoarele drepturi:

a)    să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract.

b)    să solicite informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității.

4.2. Mandantul, are următoarele obligații




a)    să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea și administrarea activității, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislația în vigoare, de Actul Constitutiv al societății și de prezentul contract.

b)    să plătească remunerația în cuantumul și la datele menționate în prezentul contract;

c)    să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate contribuțiile obligatorii ale mandatarului (contribuția la sistemul public de pensii și asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare.


Art.5. Drepturile și obligațiile adnunistratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1:1 Administratorul are dreptul să primească , în calitate de Administrator, o indemnizație fixă de ședință în cuantum de 15% din indemnizația președintelui consiliului de administrație; Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act adițional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari și nefinanciari determinați cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 și H.G. nr. 722/2016 și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societății și asigurarea respectării principiilor de bună guvemanță.

Plata remunerației lunare se va face până la sfârșitul lunii pentru care remunerația este cuvenită Administratorului, în contul bancar transmis Societății de către Administrator. Se vor reține direct de către Societate și se vor vira de către aceasta impozitele, taxele și contribuțiile cu reținere la sursa, în conformitate cu reglementările și dispozițiile legale.

Plata remunerației lunare menționată mai sus va fi condiționată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administrație.

Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezență.

5X2 -Administratorul- , are., dreptul de ., a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare,. cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societății, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne ale Societății.

5.1.3    Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională.

5.1.4    Administratorul are dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relațiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv și reglementările și dispozițiile legale în vigoare.

5.1.5    Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informație inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societății, având acces la toate documentele privind operațiunile acesteia, m condițiile legii . Divulgarea oricăror informații clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile.

5.1.6    Administratorul poate să propună Consiliului de Administrație angajarea de asistență din partea unor specialiști, experți externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administrație. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaților.

5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administrație, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administrație nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative.

5.1.8 Administratorii au dreptul la indemnizație de performantă, ca și componenta variabilă acordată anual, doar in situația in care societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce

Șef Serviciu legislație și Avizare Contracte,

depășește obiectivele și criteriile de performanță ce se vor stabili prin act adițional la prezentul contract cât și cele prevăzute în planul de administrare. Flata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Asociaților a situațiilor financiare anuale aferente respectiș exercițiu financiar.

5.2. Obligațiile Administratorului    f:

5.2.1.    Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și ufifoWentfiri realizarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea limitelor determinate m Constitutiv al Societății.

5.2.2.    Administratorul are în principal, următoarele obligații, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație:

a. stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare și/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societății;

b . in termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunării Generale a Asociaților, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță agreate cu Societatea.

c.    stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar și aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri și cheltuieli al Societății

d.    numirea și revocarea directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de Administrație în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile si stabilirea remunerației acestora, în limitele aprobate de asociatul unic;

e.    supravegherea activității directorilor, personalului de conducere si angajaților Societății;

f.    pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaților;

g.    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței conform prevederilor legale in vigoare;

h.    , participarea la Ședințele Consiliului de Administrație și la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot;

i.    participarea la ședințele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administrație, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot;

j.    respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligațiilor legale și statutare referitoare la incompatibilități, conflicte de interese și abținerea de la deliberări, în condițiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații;

k.    convocarea Adunării Generale a Asociaților, prin decizie a Consiliului de Administrație, ori de cate ori este nevoie, în condițiile legii și a Statutului;

l.    asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecție a mediului în conformitate cu legislația națională și comunitară în domeniu

m.    organizarea controlului pentru asigurarea integrității gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societății;

n.    îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adițional la prezentul contract și completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaților.

5.2.3.    Prezentul Contract se completează și cu celelalte atribuții delegate de către Adunarea Generală a Asociaților, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucțiunilor și reglementărilor


rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaților și oferirea de explicații, asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaților; precbui xgfr;,—.. atribuțiile decurgând din reglementările și dispozițiile legale aplicabile, prevederile Actului' Constitutiv și orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate.

5.2.4.    Administratorul are obligația de a-și executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale și de a-și exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și al acționarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale față de deținătorii de participații.

5.2.5.    Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații de afaceri.

5.2.6.    Administratorul se va conforma in totalitate obligațiilor de neconcurență prevăzute în clauza de loialitate și confidențialitate.

5.2.7.    Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăți pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricțiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract și prevederile legale aplicabile.

5.2.8.    Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesați soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate.

5.2.9 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaților, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajații prin punerea la dispoziția Adunării Generale a Asociaților a documentelor cc reflectă datele și informațiile esențiale și semnificative în legătură cu acele tranzacții. Obligația de informare revine Administratorului și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.

5.2.10    Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaților asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro exclusive TVA.

5.2.11    Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societății. In exercitarea funcțiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, și se va subordona Adunării Generale a Asociaților în conformitate cu prezentul Contract și cu Actul Constitutiv.

5.2.12.    Administratorul va acționa solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație în vederea desfășurării conducerii activității Societății și va supraveghea toate aspectele operațiunilor Societății. îrt exercitarea atribuțiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, cu angajații Societății, precum și cu consultanții extemi/intemi ai acesteia sau alți membri din conducerea Societății.

5.2.13.    Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcționarea Consiliului de Administrație în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societății și în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administrație, cu respectarea

Șef Serviciu legislație și Avizare Contracte, Georfffita Vișan

acestor proceduri.

5.2.14.    Activitatea Administratorului va fi desfășurată la sediul social al Societății. Atunci când este necesar, acesta/aceasta își va îndeplini obligațiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna.

5.2.15.    Administratorul va respecta orice alte cerințe referitoare la etică, conflict de interese și tranzacții cu afiliați stabilite în reglementările/politicile Societății și de către Adunarea Generală a Asociaților și va respecta orice alte obligații prevăzute de legislația aplicabilă în legătură cu funcția sa de Administrator al Societății, și va determina orice părți aflate în legătură cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligațiile respective.

5.2.16.    în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, Administratorului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societății și în prevederile legale aplicabile.

5.2.17.    în vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv și Legea privind Societățile Comerciale, Administratorul:

a)    va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societății;

b)    va devota semnificativ tot timpul, toată atenția și toate abilitățile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societății;

c)    va servi cât mai bine și cu loialitate interesele Societății, făcând uz de toate abilitățile sale și va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societății;

d)    nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declarații nereale sau înșelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate.

Art.6. Atribuțiile Consiliului de administrare și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii

Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele:

a)    administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;

b)    aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;

c)    asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și către părțile interesate.

e)    monitorizarea performanței conducerii executive;

f)    asigurarea faptului că informația financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace;

g)    stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea celorlalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;

h)    elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condițiile legii.

Art.7. Condițiile încetării, modificării mandatului.

7.1 încetarea contractului

Părțile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situații:

a)    expirarea perioadei pentru care a fost încheiat;

b)    revocarea mandatarului în cazul în care:

•    nu își îndeplinește una sau mai multe obligații prevăzute în prezentul contract;

•    nu respectă hotărârile Adunării Generale a Asociaților;

•    nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de Adunarea Generală a Asociaților;

•    nu îndeplinește, din motive imputabile indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați prin contract;

•    funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situația personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate.

c)    renunțarea mandatarului la mandatul încredințat, cu motivarea acestei decizii;

d)    prin acordul de voință al părților;

e)    în urma decesului sau punerii sub interdicție judecătorească a administratorului; g) insolvabilitatea sau falimentul societății.

7.2. Modificarea contractului

Prevederile prezentului contract pot fi modificate, cu acordul ambelor părți, prin act adițional.

Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, și care îi sunt aplicabile, prin act adițional în condițiile legii.

Art.8. Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari.

Obiectivele și criteriile de performanță, inclusiv indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru determinarea componentei variabile a remunerației, vor fi negociați după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adițional, respectiv vor putea fi revizuiți conform prevederilor legale.

Art. 9. Criterii de integritate și etică.

Părțile convin să-și asume următoarele obligații:

•    respectarea Codului de etică al Societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., aplicabil nu numai angajaților ci și administratorilor;

•    denunțarea conflictelor de interese, conform legislației;

•    în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism,

Art.10. Recuperarea componentei variabile a remunerației


Recuperarea componentei variabile a remunerației se va realiza astfel:

a)    în cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultat sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

b)    în cazul în eare întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă.

Art.ll Clauza de loialitate și confidențialitate

Administratorul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator și un bun comerciant.

Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidențialitatea datelor, informațiilor și documentelor referitoare la activitatea societății, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către Adunarea Generală a Asociaților.

Această obligație se menține și pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de mandat sub sancțiunea plății de daune interese corespunzătoare în favoarea societății.

Art.12. Modalitatea de evaluare a administratorilor

Se vor realiza următoarele evaluări:

a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte și potențialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor consiliului, cât și a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții;

........ b) evaluarea performanțelor colective, ale consiliului ca întreg față de matricea profilului

consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre partea de componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât și despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.

Art.13. Clauze privind independența și calificarea administratorului ca fiind independent sau nu.

Administratorul deține / nu deține calitatea de independent în înțelesul art. 1382 din Legea nr.31/1990 a societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare.

Art.14. Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului.

Consiliul de administrație/administratorul are dreptul de a solicita întreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile.

Art.15. Forța majoră

Niciuna dintre părțile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen/și de executarea în mod necorespunzător total sau/și parțial a oricărei obligații care îi revine, în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzată de forță majoră, așa cum este definită de lege.

Șef Serviciu legislație și Avizare Contracte, Georget^fisan

Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice în scris celelalte părți în termen de 5 zile, producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor lui.

Dacă în termen de 5 zile de la producerea evenimentului respectiv nu încetează, părțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

Art. 16 Modalitatea de soluționare a litigiilor

Părțile au convenit că toate neînțelegerile privind validitatea prezentului contract sau rezultate din interpretarea, executarea sau încetarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă.

în cazul în care rezolvarea litigiilor nu este posibilă pe cale amiabilă, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente.

Art.17 Răspunderea mandatarului

Membrii Consiliului de Administrație răspund individual și/sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acestuia. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Membrii Consiliului de Administrație vor putea lua decizii legate de administrarea societății în interesul acestuia, în limita drepturilor ce li se conferă prin lege și prin statut.

Membrii Consiliului de Administrație nu pot face parte din Consilii de Administrație ale societăților comerciale cu care societatea întreține relații de afaceri sau are interese contrare.

Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința.

Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Consiliului de Administrație și au informat în scris cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

.........P entru . neîndeplinirea _sau _ îndeplinirea necorespunzătoare „a. obligațiilor prevăzute în.

prezentul contract, părțile răspund potrivit prevederilor legislației civile și comerciale în vigoare. Forța majoră apără părțile de răspundere.

Răspunderea mandatarului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract și a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilor.

Mandatarul răspunde civil pentru daunele produse societății prin orice act contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă sau prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor și resurselor societății.

Art. 18 Dispoziții finale

Obiectivele și indicatorii de performanță se vor stabili prin act adițional la prezentul contract și se pot revizui ori de câte ori se aprobă un nou Buget de venituri și cheltuieli al societății.

Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile Codului civil. Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, Legii nr. 31/1990 precum și cu alte dispoziții legale aplicabile.

Prezentul contract a fost încheiat astăzi ........................ în două exemplare originale, câte

unul pentru fiecare parte.----------——


1 FREȘEOMM

MANDANT,


Șef Serviciu legislație și Avizare Contracte, GeorgâfaVisan


CABINET PRIMAR



ROMANIA



EXPUNERE DE MOTIVE

la proiectul de hotărâre privind numirea unui membru în Consiliul de Administrație al Societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. pentru postul rămas vacant

O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice reglementează faptul că, în situația în care autoritatea publică tutelară propune candidați pentru funcțiile de membri în consiliile de administrație ale acestora, propunerile trebuie făcute în baza unei selecții efectuată de o comisie constituită prin hotărârea autorității publice tutelare, compusă din specialiști în domenii ca resurse umane, juridic, economic, etc. pe baza unei proceduri interne. în conformitate cu prevederile legale în vigoare a fost declanșată procedura de selecție a membrilor consiliului de administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L.având ca autoritate tutelară Sectorul 3 al Municipiului București, fiind constituită comisia de selecție prin HCLS 3 173/26.04.2018.

în urma parcurgerii procedurii de selecție comisia a întocmit raportul final înregistrat cu nr. 127915/11.07.2018

Având în vedere prevederile lega ie, pri n proiectu i de hotărâre se Su pu n aprobării n u mi rea ca" membru în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. a domnului Cîobîcă Marius Daniel - Administrator 5 - studii superioare

Ca urmare a celor prezentate și ținând seama de raportul de specialitate, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3.


Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 i'n conformitate cti Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți hi baza unui temei legal justificat Va puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 679/20 i 6, pr.intf-o cerere scrisă, semnată și datata transmisă pe adresa Primăriei Sector 3


TELEFON (004 021} 340 4011 / 341 07 n FAX {004 021) 318 03 37 E-MAIL eontrolintern@prîmarie3,ro Șos. Mihai Bravu nr. 428, sector 3, 030328, București, www.primarie3.r0

Nr. 128837/12.07.2018

RAPORT DE SPECIALITATE

la proiectul de hotărâre privind numirea unui membru în Consiliul de Administrație al Societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. pentru postul rămas vacant

în temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București prin Hotărârea nr. 201/18.05.2017, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 240/12.06.2017 înființarea societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L.

Societatea a fost înființată și funcționează în temeiul Legii 31/1990 sub forma unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, cu sediul în Mun. București, Sectorul 3, Calea Vitan nr. 154-158, clădire administrativă, biroul 2, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/9896/2017, având CUI 37804020, cu asociat unic Sectorul 3 prin Consiliul Local Sector 3 București, conform HCLS 3 nr. 354 din 25.08.2017, aî cărei obiect principal de activitate conform prevederilor actului constitutiv constă în colectarea deșeurilor nepericuloase, cod CAEN 3811.

PrinHCLS3 nr. 173/26.04.2018 se declanșează procedura de selecție pentru completarea postului rămas vacant în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L.

Comisia de selecție a membrilor în consiliul de administrație al societății Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L., constituită în baza H.C.L.S. 3 nr. 173/26.04.2018 a parcurs toate etapele procedurii de selecție conform prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice,

în perioada 07.05.2018 - 11.07.2018 comisia a derulat etapele privind selecția candidaților în vederea numirii membrului pentru postul rămas vacant în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate și deszăpezire S 3 SRL conform procedurii elaborate și aprobate. Ultima etapă a selecției a fost interviul cu singurul candidat înscris. La finalul selecției comisia a întocmit un raport final cu propunerea pentru numirea în funcția de membru în consiliul de administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. pentru candidatul declarat ”admis” în persoana d-lui Ciobîcă Marius Daniel - Administrator 5 - studii superioare

Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în confonnitate cu Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 679/2016, printr-o cerere scrisă, semnata și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3.

în conformitate cu prevederile:

Art. 4, alin. (3) din Normele Metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și a altor măsuri necesare implementării prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: ”în vederea desemnării membrilor consiliului la societăți, adunarea generală a acționarilor, convocată la cererea acționarului-stat sau unitate administrativ-teritorială, hotărăște declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului, potrivit prevederilor art. 644

din ordonanța de urgență și art. V din Legea nr. 111/2016. în hotărâre se menționează și dacă acționarul-stat sau unitate administrativ-teritorială organizează o procedură de selecție, pentru a propune candidați de membri ai consiliului, potrivit art. 29 alin. (3) și (4) din ordonanța de urgență, respectiv dacă va propune consiliul candidați de membri ai consiliului, în aplicarea art. 29 alin. (2) din ordonanța de urgență.”

-    Art. 4 alin. (4) din Normele Metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și a altor măsuri necesare implementării prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: ”în cazul în care autoritatea publică tutelară propune candidați pentru funcția de administrator, în aplicarea art. 29 alin. (3) și (4) din ordonanța de urgență, autoritatea publică tutelară decide modalitatea prin care se realizează procedura de selecție, respectiv dacă se realizează de către comisia de selecție, în baza unei proceduri interne, de către comisia de selecție asistată de un expert independent sau de către un expert independent”.

-    Art. 28. - din O.U.G. 109/2011 alin. (1) ”în cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în îmbunătățirea performanței societăților sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.”

(3) ”Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.”

(4) ”în cazul consiliilor de administrație al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice”.

-    Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea 31/1990 Legea societăților cu modificările și completările ulterioare.

-    Art. 29 din O.U.G. 109/2011, alin. (1) ”Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație



în funcție sau a acționarilor” și alin. (3) ”La societățile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c) în cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului - stat sau unitate administrativ-teritorială, sau întreprinderea publică care deține o participație majoritară sau de control propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.”

-    Art. 13.5. din Actul Constitutiv al societății: "Consiliul de Administrație se compune din 7 (șapte) membri, aceștia urmând a fi aleși conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecție. ”

-    Art. 14.1. din Actul Constitutiv al societății: ”Membri Consiliului de Administrație sunt desemnați prin hotărâre a Adunării Generale și aleși conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecție”.

Art. 14.2. din Actul Constitutiv al societății: "Membri Consiliului de Administrație sunt numiți pentru un mandat de 4 ani care poate fi revocat prin hotărâre a Adunării Generale sau prelungit pentru perioade succesive de 4 ani în condițiile prevăzute la art. 28 alin. (7) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanața corporativă a întreprinderilor publice.

>5

- Art. 14.3. din Actul Constitutiv al societății: "Membri Consiliului de Administrație pot primi o remunerație în condițiile prevederilor art. 8 alin. 2-8 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.”

propunem spre analiză și aprobare proiectul de hotărâre privind numirea în Consiliul de Administrație al societății SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. a candidatului declarat admis în urma finalizării procedurii de selecție.

Șef Serviciu Contași Intern,

MartaGepaveanu

Compartiment Guvernantă Corporativă

Silviu Hondola


MUNICIPIUL BUCUREȘTI PRIMĂRIA SECTOR 3

Comisia de evaluare/selecție a candidaților pentru funcța de membru în Consiliul de Administrație al Societății SD3 Salubritate si Deszăpezire S3 S.R.L.

/2-7

Către,

Cabinet Primar

Prin prezenta, vă înaintăm conform prevederilor art. 44 alin. 9 lit. b din anexa nr. 1 la Hotărârea nr. 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, raportul cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție pentru numirea unui membru în Consiliul de Administrație al Societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., desfășurată în perioada 22.06.2018 - 11.07.2018, în baza HCLS3 nr.17V26.04.2018.

COMISIA DE SELECȚIE:

PREȘEDINTE - Mihaela Anghel



MUNICIPIUL BUCUREȘTI

PRIMĂRIA SECTOR 3

Comisia de evaluare/selecție a candid ați lor pentru funcția de membru în Consiliul de Administrație al Societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L.

RAPORT

cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție pentru numirea unui membru în CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII SD3 SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 S.R.L.

Comisia constituită în baza HCLS3 NR. 173/26.04.2018 în perioada 07.05.2018 -11.07.2018 a derulat etapele privind selecția candidaților în vederea numirii membrilor pentru posturile vacante în Consiliul de Administrație al Societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., conform procedurii elaborate și aprobate.

Pentru această procedură s-au înscris următorii candidați:

CIOBÎCĂ MARIUS DANIEL

La etapa de selecție a dosarelor s-a constatat faptul că au fost îndeplinite cerințele obligatorii pentru toți candidați. După selecția dosarelor a fost întocmintă lista scurtă.

în perioada 22.06.2018 -06.07.2018 candidații din lista scurtă au depus declarația de intenție.

După analizarea declarațiilor de intenție de către comisie candidatul s-a prezentat în data de 10.07.2018 în vederea susținerii probei interviu

înainte de destășurarea probei interviu, Comisia de selecție a adus la cunoștința candidatului metodologia de desfășurare a evaluării.

Evaluarea a constat în susținerea unui interviu și pentru a fî considerat admis, candidatul trebuie să obțină minim 70 puncte.

Rezultatele obținute la proba interviu sunt consemnate în fișele individuale și rezultatul final al procedurii de selecție este următorul:

NR.

CRT

POZIȚIA

NUME PRENUME CANDIDAT

PUNCTAJ

REZULTAT

FINAL

1

Administrator - studii superioare

CIOBÎCĂ MARIUS

DANIEL

85

Admis

Candidații declarați ”admis” de Comisia de selecție sunt propuși Consiliului Local al Sectorului 3 în vederea numirii ca membri în Consiliul de Administrație al Societății SD3 Salubritate și deszăpezire S3 S.R.L.

Comisia de selecție:


Mihaela Anghel — președinte Gheorghe Șerban - membru Silviu Hondola - membru    Js'Z

Mirela Cotae - secretar A


SERVICIUL CONTROL INTERN COMPARTIMENT GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ


TELEFON {004 O2i) 34040 n / 341 0711 FAX {004 021) 318 03 37 E-MAIL control in tern@primarie3.ro Șos. Mihai Bravu nr, 428, sector 3, 030328, București, www.primarie3.r0


ROMAN IA


Nr. 128840/12.07.2018



CĂTRE.


9/U'lmcU


Cabinet Primar.



Prin prezenta, vă transmitem alăturat următoarele documente:

Proiectul de hotărâre privind numirea unui membru în Consiliul de Administrație al Societății SD 3.Salubritate și Deszăpezire S 3 S.R.L. pentru postul rămas vacant însoțit de expunerea de motive a Primarului Sectorului 3 Robert Sorin Negoiță și de raportul de specialitate

în vederea inițierii proiectului menționat.



Compartiment Guvemanță Corporativă

Silviu Hondola



Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 679/2016, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3.


1