Hotărârea nr. 86/2018

Hotărâre privind aprobarea Regulamentului Adunării Generale a Acţionarilor și al reprezentanților la AMENAJAREA DOMENIULUI PUBLIC 4 (A.D.P. 4) S.A.



MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 4

B-duI Metalurgiei nr. 12-18, Grand Arena, etaj 1. Tel. +(4)021.335.92.30 Fax. +(4)021.337.33.10

HOTĂRÂRE

privind aprobarea Regulamentului Adunării Generale a Acționarilor și al reprezentanților la AMENAJAREA DOMENIULUI PUBLIC 4 (A.D.P. 4) S.A.

Consiliul Local al Sectorului 4;

Văzând Raportul de specialitate nr. P.7/543/23.04.2018, întocmit de către Serviciul Tehnic Consiliul Local și Expunerea de motive a Primarului Sectorului 4;

Ținând cont de rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local Sector 4;

Având în vedere adresa S.C. Amenajarea Domeniului Public 4 (A.D.P.4) S.A cu nr.

7347/20.04.2018 înregistrată la Sectorul 4 al Municipiului București cu nr. 22062/23.04.2018, prin care se propune Consiliului Local Sector 4 adoptarea unui nou Regulament al Adunării Generale a Acționarilor și al reprezentanților;

Luând în considerare dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

în baza prevederilor Hotărârii Consiliului Local Sector 4 nr. 43/25.10.2001 privind înființarea societății comerciale Amenajarea Domeniului Public și Privat 4 S.A (ADPP4 S.A.);

în baza prevederilor Hotărârii Consiliului Local Sector 4 nr. 51/29.11.2001 privind aprobarea Actului constitutiv al societății comerciale ADPP4 S.A.;

în baza Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor ai S.C. ADPP 4 S.A nr. 7/05.09.2016, privind aprobarea modificării denumirii societății în S.C. Amenajarea Domeniului Public 4 S.A.

în temeiul art. 45 alin. (1), art. 81 alin (4) și art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

HOTĂRĂȘTE:

Art.l Se aprobă Regulamentul Adunării Generale a Acționarilor și al reprezentanților la AMENAJAREA DOMENIULUI PUBLIC 4 (A.D.P. 4) S.A., conform Anexei care face parte integrantă din prezenta.

Art.2 Se mandatează în mod expres reprezentanții Consiliului Local Sector 4 în Adunarea Generală a Acționarilor ai S.C. Amenajarea Domeniului Public 4 (A.D.P.4) S.A., să aprobe, voteze, modifice și să rectifice toate documentele menționate în Regulamentul prevăzut la art.l.

Art.3 Prevederile Hotărârii Consiliului Local Sector 4 nr. 206/17.08.2017

Regulamentului Adunării Generale a Acționarilor și al reprezentanților la AmenajardaDomeniului uCiî 4 (A.D.P.4) S.A, își încetează aplicabilitatea.

Art.4 Primarul Sectorului 4, Secretarul Sectorului 4 și S.C. Amenajarea Domeniului Public 4 (A.D.P.4)

S.A., vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri, conform competențelor, iar comunicarea acesteia va fi efectuată prin grija Serviciului Tehnic Consiliul Local.

Această hotărâre a fost adoptată în ședința ordinară a Consiliului Local al sectorului 4 din data de 26.04.2018.

EDINTE DE ȘEDINȚĂ,



tantin BĂRBĂLĂU


Contrasemnează Secretarul Sectorului 4


îana Anca ARTENE

Nr. 86/26.04.2018

L-fi


CONSILIUL LOCAL SECTOR 4

Regulamentul

Adunării Generale a Acționarilor si al reprezentanților la AMENAJAREA DOMENIULUI PUBLIC 4 (A.D.P. 4) S.A. („Societatea")

i. Drepturi și obligații generale

1.1.    Adunarea Generala a Acționarilor (AGA) este organul suprem de conducere ai Societății, care hotărăște asupra activitatii acesteia și asupra politicii ei economice, comerciale și financiare și asupra drepturilor și obligațiilor societății.

1.2.    în vederea exercitării drepturilor sale în calitate de acționar, Consiliul Local sector 4 va împuternici mai mulți reprezentanți în AGA, care vor delibera și vor lua o decizie cu respectarea regulilor prezentului Regulament cu privire Ia fiecare punct cuprins pe ordinea de zi a AGA.

1.3.    Reprezentanții Consiliului Local sector 4 în AGA pot avea calitatea de membru al Consiliului de Administrație sau funcționar al Societății.

1.4.    Reprezentanții în AGA nu vor putea invoca lipsa de competență în luarea nici unei hotărâri necesare pentru buna funcționare a societății.

1.5.    Sub sancțiunea legii civile și a celei penale, reprezentanții în AGA nu au dreptul să întrebuințeaze capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul lor sau în acela al unei alte persoane.

1.6.    Nici un reprezentant în AGA nu poate lua din fondurile Societății alte sume decât:

a)    indemnizații de membru în Consiliu de Administrație

b)    cheltuieli făcute în numele societății pentru punerea în aplicare a hotărârilor, pe bază de documente justificative legale cu drept de deducere fiscală, angajate conform procedurilor financiar-contabîle ale societății

c)    cheltuieli de deplasare impuse de îndeplinirea mandatului primit prin hotărâre AGA sau a CLs4, dacă deplasarea este în afara localității, de reședință.

1.7.    Oricare dintre reprezentanții în AGA poate sesiza o abatere a unui alt reprezentant în AGA de ia interdicția privind utilizarea fondurilor societății.

1.8.    Mandatul reprezentanților Consiliului Local sector 4 în AGA Societății este nelimitat și pe durată nedeterminată. Numai restricții imperative ale legii, ale prezentului Regulament sau dispoziții ale Consiliului Local sector 4 aplicabile Societății aduse la cunoștință reprezentanților Consiliului Local sector 4 în AGA Societății pot reprezenta limitări ale mandatului acestora.

2. Convocarea AGA


2.1. AGA poate fi convocată de Consiliul de administrație ori de c necesar. Consiliul de administrație convoacă de îndată A Consiliului Local sector 4 formulată prin intermediu! u

Consiliului Local sau prin intermediu oricăruia din reprezentanții în AGA, acționând în baza mandatului acordat de Consiliu! Local sector 4.

2.2.    în convocatorul AGA („Convocatorul") va fi înscrisă obligatoriu ordinea de zi propusă, cu mențiunea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor AGA.

2.3.    Pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost incluse în Convocator, doar în cazul în care a fost adoptata, cu majoritatea reprezentanților Consiliuui Local Sector 4.

2.4.    Problemele propuse prin Convocator nu vor face parte din ordinea de zi dacă:

a)    AGA nu are competența legală de a lua în discuție problema propusă prin Convocator;

b)    există acte ale Consililui Local sector 4 care au stabilit anterior modul de rezolvare a problemei;

c)    sunt necesare conform dispozițiilor legale documente sau expertize pentru luarea unei hotărâri iar acestea nu pot fi puse la dispoziția reprezentanților în AGA.

2.5.    Prin hotărârea adoptată se va stipula expres motivul pentru care problema sau problemele incluse în Convocator nu au fost incluse pe ordinea de zi.

2.6.    Vor putea fi incluse pe ordinea de zi orice probleme care sunt de competența AGA, la propunerea oricărui reprezentant în AGA, acționând în numele Consiliului Local sector 4. Propunerile în acest sens se înaintează Consiliului de administrație în termen de cel mult 1 zi de la comunicarea Convocatorului.

2.7.    Convocatorul va cuprinde ziua, ora și locul desfășurării AGA, cu precizarea zilei, orei și locului celei de a doua convocări, dacă la prima nu s-a întrunit cvorumul statutar.

2.8.    Convocatorul se predă sub semnătură de primire fiecărui reprezentant în AGA.

2.9.    Opțional, în cazul în care cel puțin un reprezentant în AGA nu a primit convocarea dar a luat ia cunoștință prin alte mijloace de acesta (telefon, mai!) se poate depune un Convocator și !a registratura Consiliului Local sector 4.

2.10.    Convocarea va cuprinde locul ținerii adunării, acesta putând fi unul din sediile înregistrate ale Societății.

2.11.    Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

2.12.    în cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în Convocator se va menționa că lista cuprinzând informai numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesionalele perso; r propuse pentru funcția de administrator se află la disi putând fi consultată și completată de aceștia.


2.13.    Convocatorul va cuprinde numele și prenumele invitațîlor, cu indicarea datelor de identificare și a calității în care participă. Participarea unor invitați la AGA este condiționată de:

a)    acordul în unanimitate al reprezentanților în AGA;

b)    nevoia de a primi informații sau clarificări de la invitați pentru deliberarea problemelor aflate pe ordinea de zi.

2.14.    Este interzisă participarea invitațîlor pe durata deliberării reprezentanților în AGA și a votului în AGA.

2.15.    Punctul de vedere al invitațîlor acceptați să participe la AGA va fi consemnat în procesul-verbal.

3. Termenul de întrunire

3.1.    Termenul de întrunire a! AGA va fi de 3 zile sau imediat, ori de cate ori este necesar pentru adoptarea unei hotarari urgente.

4. Modul de convocare

4.1.    Convocarea va fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin transmitere pe cale electronică (e-mail), având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă Societății, dacă nu a fost comunicată în scris de acționar sau reprezentanții desemnați în AGA.

4.2.    Va exista la fiecare întrunire a AGA un Convocator ce va fi semnat de reprezentanții în AGA care au participat. Semnătura reprezentanților în AGA și data semnării vor fi certificate de secretarul tehnic a! Adunării Generale a Acționarilor.

5. Tipurile de AGA

5.1.    Adunările Generale ale Acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

5.2.    Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, în afară de dezbaterea altor probleme înscrise Ia ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară este obligată:

a)    să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor și ale auditorilor financiari, și să fixeze dividendul;

b)    să aleagă, să revoce și să descarce de activitate Președintele și membrii Consiliului de Administrație, precum și cenzorii societății;

c)    fixează remunerația cuvenită pentru exerciți Președintelui Consiliului de Administrație, pehvu membra Consiliului de Administrație, precum și remuneraVra ceXz^îbf în

' ocfcS.

procent de 20% din salariul Directorului Generai al Societății.

d)    să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

e)    să stabilească sau să modifice bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;

f)    să hotărască gajarea, închirierea sau închiderea unuia sau a mai multor sedii secundare (puncte de lucru, birouri, magazine, depozite, etc.) ale Societății.

g)    examinează, aproba, modifica/rectifica, respectiv corectează in condițiile legii bilanțul contabil si contul de profit si pierderi după ascultarea raportului Consîluilui de adminstratie si al comisiei de cenzori precum si bugetul de vanituri si cheltuieli;

h)    decide în orice altă problemă ce cade în competența sa.

i)    numește președintele Consiliului de Administrație.

5.3. Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a)    schimbarea formei juridice a Societății;

b)    mutarea sediului Societății;

c)    schimbarea obiectului de activitate al Societății;

d)    înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

e)    prelungirea duratei Societății;

f)    majorarea capitalului social;

g)    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

h)    fuziunea cu alte societăți sau divizarea Societății;

i)    dizolvarea anticipată a Societății;

j)    conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

k)    conversia unei categorii de obligațiuni în aită categorie sau în acțiuni;

l)    emisiunea de obligațiuni;

m)    oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

în vederea delegării oricărei atribuții permisă de lege Consiliului de Administrație votul Consiliului Local sector 4 se va forma în mod valabil doar dacă reprezentanții în AGA vor decide în acest sens în unanimitate, fără participarea la vot a reprezentanților în AGA care au calitatea de membru al Consiliului de Administrație.

6. Cvorumul necesar pentru luarea deciziilor reprezentanților în AGA

Consiliul Loqâb^<â©^4 în ^simple a

în număo#l*de .pefednță*^


6.1. Pentru exercitarea în mod valabil a drepturilor cadrul AGA este necesară prezența majorității în AGA desemnați de Consiliul Local sector 4. reprezentanților în AGA nu vor fi incluși:

a)    reprezentanții care au renunțat ia mandat și au depus documente în acest sens ia registratura societății sau la cea a Primăriei, chiar dacă Consiliul Local sector 4 nu a luat act de aceasta

b)    reprezentanții care sunt în concediu medical sau în delegații în străinătate.

6.2. în numărul de reprezentanță prezenți în vederea luării unei decizii sunt incluși și cei care au lăsat o procură specială pentru AGA respectivă unui alt reprezentant în AGA al Consiliului Local sector 4.

7. Modalități de exercitare a dreptului de vot

7.1.    în situația în care unul dintre acționari nu poate fi prezent la AGA, acesta poate fi reprezentat de către un alt acționar prin mandat special (procură), încheiat în formă autentică, sau prin delegație scrisă, semnată de către acționarul în cauză. în aceste cazuri procesul verbal al AGA va cuprinde și modul de votare, deciziile AGA neputându-se executa decât în momentul în care există în scris votul tuturor acționarilor prezenți.

7.2.    Consiliul Local sector 4 își exercită dreptul de vot:

a)    Prin intermediul reprezentanților în AGA, care iau o decizie potrivit prezentului regulament, potrivit mandatului acordat de Consiliul Local sector 4 acestora;

b)    prin procură specială pentru AGA respectivă dată unui alt reprezentant în AGA al Consiliului Local sector 4.

7.3.    Nu este admis votul prin corespondență sau reprezentarea prin procură generală, cu excepția procurii acordate reprezentanților în AGA de către Consiliul Local sector 4.

8. Interdicții în participarea la luarea deciziilor a reprezentanților în AGA ai Consiliului Local sector 4

8.1. Nu vor putea participa la luarea deciziilor reprezentanții în AGA ai Consiliului Local sector 4 în următoarele situații:

a)    dacă în problema supusă la vot există un interes material al reprezentantului în AGA sau ai unei rude a sa până la gradul 4;

b)    dacă este supusă la vot numirea, prelungirea mandatului sau revocarea sa din calitatea de descărcarea de gestiune din anterior;

administrator ori cenzor, respectiv calitatea de administrator deținută


desfășoară AGA sunt iar această prezență


c)    dacă în încăperea în care se persoane decât cele autorizate calitatea deliberărilor.

9. Cvorumul statutar general j

pentru adoptarea h$tărâi\ili


9.1.    Sunt obligatorii hotărârile cu unanimitate de voturi ale celor prezenți pentru:

a)    aprobarea Situațiilor Financiare ale Societății;

b)    aprobarea majorării sau reducerii de capital social;

c)    aprobarea numirii evaluatorului în cazul majorării capitalului social prin aporturi în natură;

d)    aprobarea mutării sediului, a modificării formei juridice, a deschiderii sau închiderii unor sedii secundare.

9.2.    în toate celelalte cazuri votul Consiliului Local sector 4 se formează în mod valabil prin decizia luată de majoritatea simplă a reprezentanților în AGA prezenți. Nu intră în numărul de reprezentanți în AGA prezenți cei care au interdicție să participe ia luarea deciziilor.

9.3.    în cazul în care un reprezentant în AGA nu a fost de acord cu o hotărâre luată va vota împotrivă sau se va abține de la vot. Acesta va avea obligația de a informa în maxim 10 zile lucrătoare Consiliul Local sector 4 asupra motivelor dezacordului.

io, Cvorumul statutar special pentru adoptarea hotărârilor

10.1. Pentru formarea în mod valabil a votului Consiliului Local sector 4 este necesară luarea unei decizii în unanimitate cu participarea tuturor reprezentanților cu mandat valabil în AGA ai Consiliului Local sector 4 pentru:

a)    aprobarea drepturilor financiare ale administratorilor (fără drept de vot ai reprezentanților în AGA administratori ale căror drepturi sunt supuse aprobării);

b)    pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor (fără drept de vot al reprezentanților în AGA administratori împotriva cărora se propune introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor).

ii. Participarea la capitalul social al altor persoane fizice sau juridice decât Consiliul Local sector 4

11.1.    Dobândirea de acțiuni în Societate de către persoane fizice sau juridice care nu au calitatea de acționar ai Societății se aprobă prin Hotărâre a Consiliului Local.

11.2.    Reprezentanții în AGA ai Consiliului Local sector 4 negocierea sub nici o formă a dobândirii de către juridice care nu au calitatea de acționari în Socii Societate.


12. Organizarea AGA

12.1.

12.2

12.3.

12.4.

12.5

12.6

13.1

13.2

13.3


13.4


14.1

14.2

14.3


AGA este prezidată, în lipsa altei nominalizări, de către Președintele Consiliului de Administrație.

Oricare reprezentant în AGA poate propune ia începutul ședinței un alt Președinte de ședință. Numele Președintelui de ședință va figura în Procesul-verbai.

Președintele de ședință va putea desemna, dintre angajații Societății, unui sau mai mulți secretari tehnici.

Un proces-verbai, semnat de președinte și de reprezentantul în AGA desemnat să exprime votul Consiliului Local sector 4 (care poate avea și calitatea de secretar), va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

La procesul-verbai se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

Procesul-verbai va fi trecut în registrul adunărilor generale.

13. Deliberările reprezentanților în AGA

, Reprezentanții în AGA deliberează în prezența persoanelor cu drept de vot participante și a invitațiior din rândul membrilor Consiliului de Administrație sau ai Directoratului General.

. Pot fi solicitați să furnizeze lămuriri sau să pună la dispoziție documente pentru a permite luarea unei decizii de către reprezentanților în AGA și alți salariați, dar în timpul deliberărilor aceștia nu pot fi prezenți.

. Reprezentanții în AGA se pot consulta telefonic sau pe maii cu alte persoane, în condițiile respectării secretului profesional, dar fără ca acestea să poată intra în sala în care se ține ședința fără acordul tuturor reprezentanților în AGA prezenți.

, Reprezentanții în AGA pot părăsi provizoriu sala pentru diferite consultări sau pentru a obține materiale informative necesare deliberărilor. O astfel de întrerupere poate fi cerută la o AGA de un reprezentant o singură dată.

14. Sistemul de vot

. în AGA se votează prin sistemul de vot direct (ridicarea mâinii la anunțul Președintelui de ședință).

. Nu este acceptat votul prin corespondență, nici în situația utilizării semnăturii electronice.

. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membriloR^SnsiliuluWl administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor ș/f penj hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

15. Publicitate și transparență

15.1.    Pentru a fi opozabile terților, hotărârile AGA vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

15.2.    Hotărârile luate de AGA în limitele legii sunt obligatorii pentru membrii Consiliului de Administrație, pentru Directorul General și pentru toți salariații Societății, de la data publicării Hotărârii sau luării la cunoștință de conținutul ei sub orice formă.

15.3. Hotărârile AGA sunt postate pe site-ul Societății în 48 de ore de la semnarea Procesului-verbal (în zilele lucrătoare). Dacă după AGA urmează una sau mai multe zile libere, termenul de postare pe site se decalează în mod corespunzător.

15.4.    Hotărârile AGA contrare legii sau Actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în condițiile legii, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte Ia AGA sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul verbal al ședinței.

16. Dreptul de informare

16.1.    Consiliul Local sector 4, își exercită drepturile conferite de lege în calitate de acționar prin intermediul organelor sale alese.

16.2.    Consiliul Local sector 4 are dreptul de fi informat asupra gestiunii Societății prin oricare dintre modalitățile permise de lege.

17.Valabilitatea Regulamentului

17.1.    Prezentul Regulament este valabil pe durata în care Consiliul Local sector 4 deține participații în Societate.

17.2.    Dacă o dispoziție legală face una sau mai multe prevederi ale prezentului Regulament inaplicabilă, celelalte prevederi și Regulamentul în ansamblul său rămân valabile.

17.3.    Prin modul de funcționare și prin Hotărâririle luate, AGA și reprezentanții în AGA ai Consiliului Local sector 4 nu pot încălca nici una din prevederile legale expres precizate bazânu-se pe dispozițiile prezentului Regulament.

Prezentul Regulament a fost aprobat în unanimitate în Adunarea

Generală a Acționarilor a AMENAJAREA DOMENIULUI PUBLIC 4 (A.D.P. 4) S.A. din 03 august 2017 fiind înaintat spre adoptare de către Consiliul Local sector 4.    n/)

Prezentul Regulament a fost adoptat astăzi ..............2018 de către

Consiliul Local sector 4 cu......Z57......voturi pentru și..............voturi

contra.


P&£<3££/hJT£- &£ ȘS&f'tJȚ',