Hotărârea nr. 37/2018

Hotărârea nr. 37/28.02.2018 privind aprobarea încheierii Acordului de asistență tehnică dintre Primăria Sectorului 5 a Municipiului București și Banca Mondială.



MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 5

HOTĂRÂRE


privind aprobarea încheierii Acordului de asistență tehnică dintre Primăria Sectorului 5 a Municipiului București și Banca Mondială

Consiliul Local al sectorului 5 al Municipiului București, ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administrației publice locale, pentru modificarea Legii administrației publice locale nr.215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleșilor locali, întrunit în ședința ordinară din data de 28.02.2018;

Luând în considerare Proiectul de hotărâre privind aprobarea încheierii Acordului de asistență tehnică dintre Primăria Sectorului 5 a Municipiului București și Banca Mondială;

Având în vedere:

•    Expunerea de motive a Primarului Sectorului 5 înregistrată cu numărul 17127/21.02.2018

•    Raportul comun de specialitate al Direcției Generale de Transparență și Control, Direcției

Generale Operațiuni și Direcției Generale Economice înregistrat cu numărul

17128/21.02.2018

•    Memorandumul de înțelegere între Guvernul României și Banca Mondială cu privire la parteneriatul pentru modernizarea administrației publice și sprijinirea reformelor structurale din 11.01.2016

•    Raportul Comisiei Buget, Finanțe, Taxe Locale, Fonduri Europene Si Alte Activitati Economice

Ținând cont de adresa transmisă de către Ministerul Finanțelor Publice - Agenția Națională pentru Achiziții Publice, către Primăria Sectorului 5 al Municipiului București, înregistrată cu numărul 16557/20.02.2018;

Luând în considerare prevederile legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul art.45 alin.(l) și art.81 alin.(4) din Legea nr.215/2001 privind administrația publică locală, republicată;

CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI HOTĂRĂȘTE:

Art 1 - Se aprobă semnarea Acordului de asistență tehnică între Sectorul 5 al Municipiului București și Banca Mondială, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art 2. Se împuternicește Primarului Sectorului 5, domnul Daniel Florea, să semneze în numele și pentru Sectorul 5, Acordul de asistență tehnică menționat la art. 1.

Art. 3 - Onorariul corespunzător asistenței tehnice prestate de către Banca Mondială este în valoare de 900.000 euro.

Art. 4 - Primarul Sectorului 5, prin aparatul de specialitate, va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.


TE DE ȘEDINȚĂ d^STANTIN ION


CONTRASEMNEAZĂ p. SECRETAR SECTOR,



ELENA LUMIÎS ÎTRESCU



/Q

Propunere de format standard pentru acorduri de asistență care implică realizarea unor produse livrabile

Proiectul nr. P#

ACORD DE PRESTĂRI SERVICII DE CONSULTANȚĂ privind

Programe de Dezvoltare Urbană încheiat de către și între

Sectorul 5 al Municipiului București

Și

BANCA INTERNAȚIONALĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

în data de

,20


ACORD DE PRESTĂRI SERVICII DE CONSULTANȚĂ

ACORD încheiat în data de_2018, de către și între SECTORUL

5 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI (denumit în continuare „Beneficiarul”), pe de o parte, și BANCA INTERNAȚIONALĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE (denumită în continuare „Banca”).

AVÂND ÎN VEDERE că Beneficiarul a solicitat Băncii să-i furnizeze servicii de consultanță rambursabile („Servicii de Consultanță” sau „RAS”) detaliate în Anexa la prezenta Acord, pentru a acorda sprijin Guvernului României în perioada 2014-2020.

Prin urmare, Părțile la prezentul convin după cum urmează:

1. Serviciile de consultanță .Banca va furniza Beneficiarului serviciile („Servicii de consultanță” sau „RAS”), în baza clauzelor și condițiilor prevăzute în prezentul Acord, inclusiv în Anexa la prezentul Acord, care constituie parte integrantă din prezentul Acord.

2. Persoanele de contact din partea Beneficiarului. în procesul de punere în aplicare a Serviciilor de Consultanță, Banca va coopera îndeaproape cu oficialii desemnați din partea Beneficiarului. Beneficiarul va pune la dispoziția Băncii numele și informațiile de contact ale respectivilor oficiali.

3. Durata Acordului și calendarul de lucru. Deși Banca se angajează să mobilizeze în mod rezonabil toate mijloacele pe care le are la dispoziție pentru a îndeplini la timp serviciile convenite în cadrul Acordului de Servicii, programul de lucru și calendarul de activități prevăzute în Anexă și în Acord au fost programate cu bună-credință, pe baza informațiilor care se află la dispoziția Băncii la ora actuală și sunt orientative, având în vedere următoarele: (i) Beneficiarul și personalul acestuia își îndeplinesc sarcinile într-o manieră satisfăcătoare și la timp; și (ii) Beneficiarul - în orice moment - va acționa la timp pentru a furniza informații, pentru a lua decizii și pentru a furniza asistența necesară, conform prevederilor prezentului Acord și după cum se poate solicita din când în când.

4. Plata

(a). Beneficiarul plătește Băncii un onorariu în valoare de nouă sute de mii de euro (900.000 euro) în baza următorului scadențar de plăți:

1    .......................euro    După livrarea Raportului de Incepție

2    ........................euro    După livrarea primului Raport Anual de

Implementare

3    .......................euro    După livrarea celui de-al doilea Raport Anual de

Implementare

4    .......................euro    După livrarea Raportului Final de Implementare

(b)    Toate plățile efectuate către Bancă în baza prezentului Acord se efectuează la data scadenței, în urma prezentării unei facturi de către Bancă. Banca va emite facturile în Euro după aprobarea sumelor corespunzătoare. Plățile se vor efectua în RON, în fonduri disponibile imediat, fără nicio deducere de niciun fel, pentru niciun fel de taxă, impozit, cheltuieli și alte sume reținute, și fără a lua în considerare nicio dispută aflată în curs de desfășurare între părți (altele decât acele dispute legate de recepția documentelor livrabile la care se face referire la alin. (c) de mai jos), în măsura în care Banca poate stabili în scris.

(c)    Toate livrabilele vor fi supuse unui proces de recepție din partea Beneficiarului, după prezentarea de către Bancă a versiunilor în română și engleză. Versiunea în română a livrabilelor va fi prezentată în maximum 21 zile calendaristice după prezentarea versiunii în engleză, conform descrierii din Secțiunea B privind Calendarul de Activități. Beneficiarul are la dispoziție 21 zile calendaristice după prezentarea versiunii în română pentru a analiza fiecare produs livrabil, perioadă după care livrabilul se consideră a fi acceptat de către Beneficiar, cu excepția situației în care acesta din urmă formulează și trimite Băncii anumite comentarii. în cazul în care Beneficiarul formulează anumite comentarii, Banca are la dispoziție 14 zile calendaristice pentru a prezenta produsul livrabil modificat și/sau pentru a furniza comentarii și clarificări. Beneficiarul va avea Ia dispoziție încă 7 zile calendaristice pentru a analiza livrabilul supus reviziei și pentru a accepta produsul final.

5. Intrarea în vigoare. Prezentul Acord intră în vigoare în ziua și anul înscrise mai sus, imediat după ce este semnat în mod adecvat de către ambele Părți.

6.    Expirarea. Prezentul acord expiră după o perioadă de treizeci și șase (36) de luni de la data intrării în vigoare, cu excepția situației în care este prelungit prin acordul reciproc al beneficiarului și al Băncii.

7.    încetarea Acordului. Atât Beneficiarul, cât și Banca pot dispune încetarea unilaterală a prezentului Acord înainte de expirarea acestuia, sub rezerva acordării către cealaltă parte unui preaviz de nouăzeci (90) de zile. La primirea unui astfel de înștiințări, Părțile vor lua toată măsurile adecvate pentru a proceda la încetarea într-o manieră ordonată a activităților aflate în desfășurare la momentul respectiv în cadrul prezentului Acord de Servicii, precum și pentru a soluționa cu promptitudine toate activitățile aflate în desfășurare.

8.    Limba contractului. Prezentul Acord este întocmit în limba engleză.

9. Cooperarea.

(a)    în orice moment, Beneficiarul va oferi Băncii la timp orice informații care pot influența implementarea Acordului de Servicii de Consultanță, va informa Banca referitor la orice evoluții privitoare la Acordul de Servicii de consultanță și va întreprinde toate lucrurile necesare pentru a oferi Personalului Băncii posibilitatea de a îndeplini toate activitățile care îi sunt alocate în baza prezentului Acord de Servicii de Consultanță. în special, Beneficiarul va proceda după cum urmează, fără a se limita la:

(i)    va furniza Băncii toate informațiile privind Clientul și Acordul de Servicii de consultanță, care pot deveni necesare pentru îndeplinirea prezentului Acord;

(ii)    va permite personalului Băncii să viziteze sediile Beneficiarului, să aibă acces la evidențele și registrele care sunt relevante pentru Serviciile de Consultanță, precum și la personalul Beneficiarului, care este alocat pe proiectul aferente Serviciilor de Consultanță;

(iii)    va notifica în mod prompt Banca referitor la orice schimbare a naturii și amploarei Serviciilor de Consultanță și cu privire la orice eveniment sau situație care are sau ar putea avea, în mod rezonabil, un efect semnificativ asupra furnizării Serviciilor; și

(iv)    va furniza cu promptitudine Băncii orice informații pe care le poate solicita Banca din când în când, în mod rezonabil, cu privire Ia îndeplinirea Serviciilor de Consultanță care trebuie îndeplinite de către Bancă.

(b)    Este convenit și înțeles de către Părți, în mod expres, ca Banca să nu fie ținută răspunzătoare pentru nicio întârziere vizavi de îndeplinirea sarcinilor care îi revin, în situația în care Beneficiarul nu-și aduce aportul conform prevederile Secțiunii D a Anexei sau dacă nu cooperează cu Banca în maniera enunțată la alin. (a) de mai sus.

10. înștiințări și adrese oficiale.

(a) Toate înștiințările care sunt necesare sau care se permite a fi acordate în baza prezentului Acord se vor efectua în scris și se vor considera a fi fost acordate sau transmise în mod adecvat dacă sunt predate personal sau poștal sau prin fax semnatarilor prezentului Acord, la adresele indicate mai jos sau Ia orice alte adrese care sunt anunțate de către Părți. Notificările depuse prin scrisoare recomandată se vor considera a fi fost predate în momentul livrării. înștiințările transmise prin fax trebuie, de asemenea, să fie confirmate poștal, data intrării în vigoare fiind data transmisiei inițiale.

(b) Pentru înștiințări și comunicări realizate în baza prezentului Contract, se voi utiliza următoarele adrese:

Pentru Beneficiar:

Primăria Sectorului 5

Adresa: str. Fabrica de Chibrituri, nr.9-11, sector 5, București Telefon: 021.314.46.80 E-mail: primărie@sector5.ro

dezvoltare@sector5.ro

Pentru Bancă:

Banca Mondială

1818 H Street, NW

Washington, DC 20433

USA

Tel.:+1 202 477-1234

Fax:+1 202 477-6391

E-mail: mionescuheroiu@worldbank.org

ÎNTRU ADEVERIREA CĂRUIA, Părțile Ia prezentul Acord - acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați - au procedat la semnarea prezentul Acord în numele lor, la data și anul prevăzute mai jos.

BANCA INTERNAȚIONALA PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE


PRIMĂRIA SECTORULUI 5 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI

Semnat de:_

Reprezentant autorizat Daniel Florea Primar

Data:

Semnat de:_

Reprezentant autorizat Tatiana Proskuryakova Manager de Țară Data:

ANEXĂ

Descrierea serviciilor de consultanță

A. Servicii de consultantă

Scopul serviciilor de consultanță este de a ajuta Sectorul 5 al Municipiului București să își consolideze capacitatea de planificare și gestionare a investițiilor de capital; de a acorda asistență privind gestionarea activelor și cadrul pentru regenerarea urbană; și de a ajuta la creșterea competitivității urbane a municipalității.

Cu excepția situației în care beneficiarul și Banca ar conveni altfel, serviciile de consultanță includ următoarele activități:

Descrierea activităților

Domeniul de aplicare al activității este organizat în jurul următoarelor componente și activități:

COMPONENTA 1: PLANIFICAREA și GESTIONAREA INVESTIȚIILOR DE CAPITAL

O provocare majoră pentru Sectorul 5 este planificarea, prioritizarea, conceperea și execuția eficiente legate de investițiile de capital îndreptate spre îmbunătățirea calității vieții și sprijinirea creșterii economice și a performanței. Această componentă va căuta să stabilească mecanisme instituționale și capacitatea de a asigura un randament mai bun al investițiilor și de a dezvolta instrumente pentru evaluarea, prioritizarea și livrarea proiectelor de dezvoltare. Această componentă ar putea să includă:

C 1.1. Gestionarea programului de investiții

Va fi oferită asistență tehnică pentru elaborarea unui program multianual de investiții, cu o listă distinctă de proiecte prioritare, un mecanism de monitorizare, criterii de prioritizare și evaluare. Lista proiectelor prioritare va lua în calcul documentele de strategie și program existente (de exemplu, Strategia Locală de Dezvoltare Durabilă, Strategia DLRC pentru Zona Centru, Strategia de Regenerare Urbană pentru Zona Ferentari) și va implica părțile interesate relevante la nivel local, regional și național. Procesul de stabilire a priorităților pentru perioada 2018-2023 va urma următoarele etape: 1) Elaborarea unei liste scurte de proiecte; 2) Identificarea principalelor priorități din lista restrânsă a administrației locale; 3) Asigurarea contribuției cetățenilor sectorului; 4) Elaborarea unei liste de proiecte prioritare; 5) Asistență pentru elaborarea temelor de proiectare pentru proiectele prioritare.

C 1.2. Unitate de implementare

Pentru a putea implementa o listă definită de proiecte prioritare, Sectorul 5 al Municipiului București trebuie să aibă o unitate de implementare corespunzătoare a proiectelor. Echipa Băncii va facilita, împreună cu Primăria Sectorului 5, crearea unui mecanism instituțional pentru o unitate de livrare orientată spre rezultate capabilă de supravegherea pregătirii și livrării unui program multianual de investiții. Unele dintre elementele esențiale ale conceperii unei astfel de entități ar fi identificarea numărului de cadre și a experienței necesare, dezvoltarea parametrilor de performanță, elaborarea responsabilităților obligatoriilor conform legii și conceperea mecanismelor de coordonare necesare pentru ca o astfel de unitate de livrare să fie funcțională și eficientă. O dată ales un cadru adecvat de gestionare a proiectelor, următorul pas este acela de a stabili abordarea corespunzătoare în materie de monitorizare

C 1.3. Sustenabilitatea financiară

în cadrul acestei activități, echipa Băncii Mondiale va oferi Primăriei Sectorului 5 al Municipiului București asistență pentru a obține o sustenabilitate financiară mai mare, cu accent pe activitatea de autoevaluarea financiară, precum și pe explorarea oportunităților de extindere a limitei bugetare. Se va oferi, de asemenea, asistență în identificarea unui pachet multi-anual de investiții care să nu depășească capacitatea Primăriei Sectorului 5 de a acoperi cheltuielile de operare și mentenanță.

COMPONENTA 2; GESTIONAREA ACTIVELOR și REGENERAREA URBANĂ

Deși Sectorul 5 este parte a celei mai dezvoltate regiuni din România, municipalitatea se confruntă cu o serie de probleme socio-economice. Pe de o parte, Sectorul 5 găzduiește cea mai mare comunitate marginalizată din România; pe de altă parte, Sectorul 5 a beneficiat de cele mai puține investiții private din București, deși are cele mai generoase rezerve de teren urban din oraș. Pentru a se folosi de potențialul său, Sectorul 5 are o oportunitate unică de a profita mai mult de baza sa de active existentă și de a face investiții catalitice în regenerarea urbană, ca metodă de deblocare a oportunităților de dezvoltare. Componenta ar putea să includă:

C 2.1. Asistență în elaborarea unor teme de proiectare pentru elaborarea planului urbanistic zonal (PUZ) pentru Zona Antiaeriană și Zona de Sud-Est a Sectorului

Echipa Băncii va oferi asistență în elaborarea unor teme de proiectare pentru zone cu potențial de dezvoltare urbanistică din Sectorul 5. Primăria Sectorului 5 pregătește momentan un plan urbanistic zonal coordonator pentru întreaga suprafață a sectorului și planuri urbanistice de detaliu pentru câteva zone de interes. Echipa Băncii va oferi asistență în elaborarea unor teme de proiectare pentru elaborarea planului urbanistic zonal (PUZ) pentru două zone ne-dezvoltate: 1) Zona Antiaeriană (o zonă de aproximativ 110 hectare, aflată predominant în proprietate publică); și 2) Zona de Sud-Est a Sectorului (o zonă de aproximativ 300 hectare, cu parcele ne-dezvoltate și aflate predominant în proprietate privată).

C2.2. Facilitarea organizării de concursuri de soluții pentru reabilitarea centrelor de interes din Sectorul 5

Facilitarea organizării de concursuri de soluții pentru reabilitarea centrelor de interes urban din Sectorul 5. Echipa va acorda asistență Primăriei Sectorului 5 în organizarea unor concursuri de soluții pentru principalele spații publice din zona centrală și zonele de cartier.

C 2.3. Asistență cu implementarea unor soluții urbane practice pentru Cartierul Ferentari

Echipa Băncii va lucra împreună cu Primăria Sectorului 5 pentru identificarea unor soluții de creștere al oportunităților pentru locuitorii Cartierului Ferentari. Se vor avea în vedere intervențile urbane care ar putea să crească interesul sectorului privat pentru această zonă și crearea de noi locuri de muncă, cu un focus pe: (i) o evaluare a calității locuirii în cartier (inclusiv probleme legate de proprietate) și a calității serviciilor municipale; (ii) o evaluare a calității infrastructurii; (iii) o evaluare a accesului la locuri de muncă și servicii sociale; (iv) o evaluare a condiților socio-economice a cetățenilor; (v) prezentarea unor opțiuni de regenerare urbană a cartierului pe dimensiunile locuirii, serviciilor publice, infrastructură, oportunități ocupaționale și opțiuni pentru implicarea sectorului privat pentru a încuraja procesul de transformare urbană. Echipa Băncii va oferi de asemenea asistență Primăriei Sectorului 5 în pregătirea unor puncte de vedere privind legislația pe regenerare urbană, cu aplicare directă pentru Cartierul Ferentari

C 2.4. Identificarea intervențiilor urbane cheie pentru creșterea atractivității economice a Zonei Antiaeriană

Cu o suprafață de aproximativ 110 hectare, Zona Antiaeriană este una din cele mai mari platforme urbane ne-dezvoltate din țară. Ca atare, această zonă reprezintă atât o provocare importantă pentru Sectorul 5 cât și o oportunitate foarte mare. Echipa Băncii va oferi asistență pentru a identifica intervențile urbane ce pot face această zonă mai atractivă pentru investitorii privați și pentru transformarea într-o centru urban dinamic, cu beneficii atât pentru București cât și pentru restul țării, cu un focus pe: (i) o evaluare a pieței imobiliare; (ii) o analiză a cadrului legal și regulatoriu pe regenerare urbană pentru atragerea investitorilor privați; (iii) opțiuni și abordări inițiale pentru dezvoltarea zonei. Echipa Băncii va oferi de asemenea asistență în dialogul cu investitori privați, pentru a identifica abordări cu beneficii maxime pentru municipalitate (de exemplu, oferirea unor coeficienți de urbanism mai generoși în schimbul unor investiții în infrastructură publică făcute de investitorii privați).

B.


Calendarul de activități


Cu excepția situației în care beneficiarul și Banca pot să convină altfel, Banca depune eforturi pentru a desfășura serviciile de consultanță rambursabile în conformitate cu calendarul de activități de mai jos:

Produsul livrabil orientativ

Durata de finalizare așteptată

Produsul livrabil 1. Raportul inițial

2 luni de la data intrării în vigoare a acordului

Produsul livrabil 2. Primul raport anual de implementare.

12 luni de la data intrării în vigoare a acordului

Produsul livrabil 3. Al doilea raport anual de implementare.

24 luni de la data intrării în vigoare a acordului

Produsul livrabil 4. Raportul final de implementare

36 luni de la data intrării în vigoare a acordului

Orice modificare a timpului estimat de finalizare stabilit în tabelul de mai sus va fi convenită de părți printr-un schimb de scrisori.

în sensul furnizării produselor livrabile descrise în tabelul de mai sus, Banca trimite versiunea în limba engleză a respectivelor documente în termen de 21 de zile calendaristice de la sfârșitul perioadei de raportare indicate în tabelul de mai sus din prezentul acord.

C.    Personalul Băncii.

Banca trebuie să decidă componența adecvată a echipelor care sunt necesare pentru îndeplinirea Serviciilor de consultanță. Personalul alocat de Bancă va include experți specializați în domenii precum: dezvoltarea economică locală și regională, tehnologia informației geospațiale, dezvoltarea sectorului privat și gestionarea activelor locale .

D.    Persoane de contact și spații de lucru.

Beneficiarul va pune la dispoziție următoarele facilități, în sprijinul procesului de furnizare a serviciilor de consultanță rambursabile:

1.    Beneficiarul va pune la dispoziție spații pentru organizarea de ateliere de lucru, după cum este convenit în cadrul prezentului Acord. Pentru toate atelierele de lucru și pentru toate activitățile de formare care se vor realiza în baza prezentului Acord, Beneficiarul poate acoperi cheltuielile, în limite rezonabile, necesare pentru îndeplinirea cu succes la fiecărui atelier de lucru, inclusiv costul fotocopierii.

2.    în cadrul procesului de furnizare a Serviciilor de consultanță, Beneficiarul trebuie să faciliteze contactul dintre Bancă și personalul Beneficiarului și orice alți factori interesați relevanți.

E.


Evidențe.


Banca va ține evidențe adecvate ale Serviciilor de Consultanță, în conformitate cu practicile curente de ținere a evidențelor și va oferi Beneficiarului informații privitoare la respectivele Servicii de consultanță pe care acesta le va solicita în mod rezonabil. Prin urmare, Banca Mondială va ține evidențe adecvate pentru o perioadă de șapte ani de la sfârșitul anului fiscal al Băncii, la care se referă respectivele evidențe.

ANEXĂ

CLAUZE ȘI CONDIȚII STANDARD

I.    Standardele de performanță; Prin prezentul Acord, Banca se

angajează să furnizeze Serviciile de consultanță cu aceeași grijă și diligență pe care le manifestă în cadrul oricărei alte activități analitice și de consultanță. Implicarea Băncii în cadrul prezentului Acord, ca și consultant al Beneficiarului, este neexclusivă și nu poate restricționa angajarea de către Beneficiar a altor consultanți pe teme similare sau colaterale.

2.    Personalul Băncii. Banca Mondială, la propria discreție, va stabili

componența echipei alocate pentru aceste servicii (inclusiv personalul care va participa la ședințele cu consultantul) (denumit în continuare „Personalul Băncii") alocat pentru îndeplinirea Serviciilor de consultanță. Anexa la prezentul Acord conține o listă de categorii de personal al Băncii indicativă, [personal] care poate fi implicat în îndeplinirea Serviciilor care fac obiectul prezentului Acord; totuși, cu condiția ca Banca să poată beneficia, oricând de dreptul de a aloca orice altă persoană în plus față de, sau ca înlocuitor al, oricărei persoane care figurează deja pe lista respectivă, după cum poate fi considerat necesar sau adecvat de către Bancă, pentru îndeplinirea îndatoririlor care îi revin în baza prezentului Acord. în cazul în care are motive rezonabile de insatisfacție față de performanțele unuia sau mai multor angajați ai Băncii, Beneficiarul poate solicita Băncii înlocuiască respectiva persoană sau respectivele persoane. Pentru evitarea oricărui echivoc, este convenit și înțeles de către și între Părți ca prezentul Acord să nu dea naștere niciunei relații de angajare sau contractuale de vreun fel între Beneficiar și personalul Băncii.

3.    Aportul Beneficiarului. Beneficiarul va îndeplini activitățile și va furniza toate spațiile și toate celelalte aranjamente prevăzute în Anexa la prezentul Acord.

4.    Politicile operaționale ale Băncii. Banca își va furniza serviciile de consultanță într-o manieră consecventă cu politicile proprii și relevante de siguranță de mediu și socială.

5.    Confidențialitatea. Părțile convin ca prezentul Acord și produsele

livrabile prevăzute în Anexa la Acord să fie puse la dispoziția publicului numai după ce Beneficiarul își dă acordul în scris cu privire la o astfel de prezentare. în acest sens, Beneficiarul prin prezenta autorizează Banca să prezinte în mod public prezentul Acord și produsele livrabile prevăzute în Anexa la Acord, în forma finală a acestora. Cu privire Ia informațiile de bază (altele decât cele din produsele livrabile finale) furnizate de către Bancă în sprijinul Serviciilor de Consultanță, Banca își rezervă dreptul de a stabili informațiile respective ca și „confidențiale". Beneficiarul poate prezenta în mod public orice astfel de informații numai după ce Banca și-a prezentat consimțământul în prealabil.

6.    Proprietate intelectuală Drepturile de proprietate intelectuală ale

Părților asupra oricăror date sau documente preexistente utilizate de către Bancă în legătură cu Serviciile de Consultanță revin părții care le deține. Drepturile de proprietate intelectuală ale Părților asupra noilor materiale întocmite de către Bancă în legătură cu Serviciile de Consultanță revin Beneficiarului; totuși, cu condiția, ca Banca să dețină dreptul global, neexclusiv, perpetuu (pentru întreaga durată de existență a dreptului de autor respectiv), care poate fi acordat și prin sublicențiere integrală și fără redevențe, de a utiliza, copia, afișa, distribui, publica și crea lucrări derivate ale tuturor sau alte unora dintre aceste materiale și includerea informațiilor în orice activitate de cercetare, în publicații, pagini de internet și în alte medii, în lipsa consimțământului Beneficiarului, sub rezerva limitărilor privitoare la prezentarea informațiilor confidențiale și a respectării drepturilor unor terți, după cum se indică în alin. 5, Confidențialitate, al prezentei Anexe.

7.    Reprezentarea opiniilor Băncii, precum și utilizarea denumirii, mărcii și siglei Băncii.

(a)    Beneficiarul convine să nu reprezinte sau să nu permită reprezentarea opiniilor Băncii, în lipsa consimțământului scris acordat în prealabil de către Bancă.

(b)    De asemenea, Beneficiarul se angajează să nu utilizeze sau să permită utilizarea denumirii Băncii, a mărcilor sau siglelor acesteia în nicio reclamă, materiale promoționale sau informații, în lipsa consimțământului Băncii exprimat în scris și ca, în cazul în care i se acordă acest consimțământ, Beneficiarul să utilizeze denumirea, mărcile și siglele doar în strictă conformitate cu permisiunea acordată și doar însoțite de avertismentele curente ale Băncii.

(c)    Ambele părți vor include toate declarațiile de atribuire și avertismentele legale în toate materialele noi întocmite și asociate Serviciilor de Consultanță.

8.    A vertismente legale și răspunderi.

(a)    Deși Banca va depune eforturi susținute pentru a-și îndeplini sarcinile care îi revin în legătură cu Serviciile de consultanță, Banca nu declară nimic în mod expres și pe propria răspundere și nici nu garantează măsura succesului care poate fi obținut prin implementarea oricărei recomandări conținute în vreunul dintre produsele livrabile întocmite de către, sau cu asistența, Băncii sau personalului Băncii.

(b)    Fără a se limita la imunitățile și privilegiile care îi revin Băncii în baza propriului Statut, precum și în baza altor legi și reglementări aplicabile, Banca nu va putea fi ținută răspunzătoare în fața Beneficiarului sau a oricărui terț pentru nicio pierdere, cost, pagubă sau răspundere pe care Beneficiarului le poate înregistra ca rezultat al utilizării Serviciilor de Consultanță, cu excepția celor care rezultă dintr-o neglijență gravă sau abuzuri săvârșite cu intenție de către Bancă sau de către personalul acesteia. Prin derogare de la prevederile prezentului Acord, răspunderea Băncii, dacă există, în fața Beneficiarului nu va implica niciun fel de pagube indirecte, daune indirecte sau măsuri sancționatorii, pierderi, pierderea unor profituri sau pierderea unor

oportunități de afaceri și nici nu va putea depăși valoarea onorarilor primite de către Bancă în baza prezentului Acord.

(c) Părțile sunt de acord și confirmă că formarea de parteneriate, societăți mixte sau aranjamente similare, prin care părțile ar putea fi ținute responsabile în mod solidar în fața unor terți nu constituie obiectul prezentului Acord, care nu se încheie pentru alte scopuri diferite de cele enunțate mai sus. Niciuna dintre prevederile prezentului Acord nu pot fi considerate a reprezenta un angajament din partea Băncii în sensul de a furniza finanțare Beneficiarului pentru activitățile desfășurate în baza prezentului Acord sau într-o altfel de modalitate.

9.    ‘ Legea care reglementează contractul. Prezentul Acord este guvernat

de, și trebuie interpretat în conformitate cu, legislația în vigoare în Anglia.

10. Soluționarea litigiilor.

(a)    Părțile la prezentul Acord vor depune eforturi, cu bună-credință, pentru a soluționa în mod amical orice diferend și dispută pe care le-ar putea avea în baza prezentului Acord sau în legătură cu acesta. Orice litigiu survenit în legătură cu, sau care rezultă din, prezentul Contract care nu poate fi soluționat de către Părți prin acord reciproc va fi soluționat în mod definitiv pe baza Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, aflate în vigoare la data prezentului Acord. în cazul oricărui conflict între Regulile de Arbitraj UNCITRAL și prevederile prezentului Acord, prevederile acestuia din urmă vor prevala.

(b)    Nici Beneficiarul și nici Banca nu au dreptul, în cadrul niciunei acțiuni în instanță care poate surveni în baza alin. (a) al prezentei Secțiuni să pretindă că oricare dintre prevederile acestor Condiții Standard sau ale Acordului de Servicii este inaplicabilă sau invalidă în virtutea oricărei prevederi a Statutului Băncii.

11. Privilegii și imunități; imunitatea fiscală. Beneficiarul admite, și va lua toate măsurile - în limite rezonabile - pentru a se respecta, statutul, imunitățile și privilegiile Băncii și ale Personalului acesteia, așa cum sunt acestea prevăzute în Statutul Băncii și în orice alte acte legislative aplicabile. Părțile confirmă și convin ca nicio prevedere a prezentului Acord, precum și nici recursul la arbitraj de către Bancă, să nu constituie sau să implice o renunțare, cedare, încetare sau modificare de către Bancă la vreun privilegiu, imunitate sau scutire a Băncii, acordată în baza Statutului Băncii și în baza oricăror alte reglementări legale aplicabile. Acestea, includ - printre altele - imunitatea Băncii, a activelor acesteia, a veniturilor sale, a operațiunilor și tranzacțiilor sale, față de orice impozitare, taxare și plată a vreunei taxe vamale.

12.    Modificări. Orice modificare sau renunțare la vreo prevedere a prezentului Acord sau orice consimțământ dat în baza vreunei prevederi a prezentului Acord se va realiza în realitate și, în cazul modificărilor, trebuie semnată de către Părți.

13.    Protejarea drepturilor. Nicio conduită anterioară a Părților sau cutumă stabilită în relația dintre cele două Părți, precum și nicio exercitare întârziată sau neexercitare a vreunui prerogativ, despăgubire, putere, privilegiu, autoritate sau a oricărui alt drept care le revine Părților în baza prezentului Acord nu va diminua și nici nu va putea fi interpretată a constitui o renunțare sau o acceptare a renunțării la orice prerogativ, despăgubire, putere, privilegiu, autoritate sau a oricărui alt drept care le revin în baza prezentului Acord și nici nu va împiedica vreo exercitare a acestora individual sau împreună cu altele.

14.    Succesori și cesionari; cesiunea consimțită de cealaltă parte. Prezentul Acord este obligatoriu și oferă beneficii respectivilor succesori și cesionari ai Părților, cu condiția ca niciunul dintre aceștia să nu poată cesiona total sau parțial drepturile și obligațiile care îi revin în baza prezentului Acord, în lipsa consimțământului prealabil al celeilalte părți.

15.    întregul Acord și exemplarele acestuia.

(a)    Prezentul Acord, împreună cu Apendicele și Anexa, constituie întregul acord între Părțile la prezentul Acord și prevalează asupra oricăror alte acorduri, înțelegeri și aranjamente anterioare, încheiate verbal sau în scris de către și între Părți cu privire la obiectul prezentului Acord.

(b)    Prezentul Acord poate fi încheiat în mai multe exemplare, fiecare având valoare de original, constituind împreună același Acord.

16. încetarea Acordului. Chiar și în situația în care prezentul Acord este reziliat sau îi încetează valabilitatea, prevederile prezentului Acord privind (i) obligația de confidențialitate stipulată în Secțiunea 5 a prezentei Anexe, (ii) obligațiile enumerate în Secțiunea 6 privind Proprietatea Intelectuală și Secțiunea 11 privind Privilegiile și Imunitățile din prezenta Anexă; și (iii) obligația Beneficiarului de a achita Băncii onorariile datorate pentru Serviciile de Consultanță efectuate înaintea datei rezilierii sau încetării valabilității prezentului Acord, precum și rambursarea oricăror alte costuri rezonabile aferente rezilierii Acordului la inițiativa Beneficiarului, vor continua să fie integral aplicabile.


INTE DE ȘEDINȚĂ CONSTANTIN ION


CONTRASEMNEAZĂ p. SECRETAR SECTOR,

ELENA LUMINIȚA PETRESCU


/q 3/^3- r>r- 3^X3    3    33'/^


Project No..................


REIMBURSABLE ADVISORY SERVICES AGREEMENT


on


Sector 5 Urban Development Program


between


SECTOR 5 CITY HALL


and the


INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT


AGREEMENT FOR REIMBURSABLE ADVISORY SERVICES

AGREEMENT dated the_day of_2018, between SECTOR 5 of the

MUNICIPALITY OF BUCHAREST (the “Recipient”) and the INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the “Bank”) Qointly referred to as the “Parties”).

WHEREAS, the Recipient has requested the Bank to provide to the Recipient reimbursable advisory Services (the “Reimbursable Advisory Services” or “RAS”) described in the Schedule to this Agreement to help the Government of Romania under the 2014-2020 period.

NOW, therefore, the Parties hereto agree as follows:

1.    Reimbursable Advisory Services. The Bank shall provide to the Recipient the Services (“Reimbursable Advisory Services” or “RAS”) described in the Schedule to this Agreement, on the terms and conditions set out in this Agreement, including the Annex hereto, which constitutes an integral part hereof.

2.    Recipient Contacts. In carrying out the Reimbursable Advisory Services, the Bank shall work closely with the designated officials of the Recipient. The Recipient shall provide the Bank with the names and contact information for said designated officials.

3.    Timing. While the Bank undertakes to mobilize all reasonable means available to it to carry out the Reimbursable Advisory Services in a tirnely manner, the work program and timetable set out in the Schedule to this Agreement have been prepared in good faith based on information currently available to the Bank, and are given on an indicative basis assuming that: (i) the Recipient and its personnel shall carry out their respective duties in a tirnely manner; and (ii) the Recipient shall at all times act in a tirnely manner in providing information, rnaking decisions and providing necessary support as provided herein and as requested from time to time by the Bank.

4.    Payment

(a) The Recipient shall pay the Bank a fee of nine hundred thousand Euro (EUR 900,000) in accordance with the following schedule of payment:

(i)    EUR.......... Upon the submission by the Bank of Output 1 set forth

in the table in Section B of the Schedule to this Agreement

(ii)    EUR............ Upon the submission by the Bank of Output 2 set forth

in the table in Section B of the Schedule to this Agreement

(iii)    EUR........... Upon the submission by the Bank of Output 3 set forth

in the table in Section B of the Schedule to this Agreement

(iv)    EUR............ Upon the submission by the Bank of Output 4 set forth

in the table in Section B of the Schedule to this

Agreement

(b)    AII payments to the Bank hereunder shall be made in full when due, upon submission of an invoice by the Bank. The Bank shall invoice payments in EUR after submission of the English version and Romanian translation of the corresponding output. Payment shall be made, in RON, in immediately available funds, without any deductions whatsoever for taxes, duties, charges or other withholdings, and notwithstanding any pending dispute between the Parties (other than those disputes related to the acceptance of the deliverables referred to in paragraph (c) below), to such account as the Bank may from time to time designate in writing.

(c)    AII outputs shall be subject to an approval process by the Recipient after the Bank submits the English and Romanian translation. The Romanian translation of the final outputs shall be submitted within a maximum of 21 calendar days following the English version as described in Section B Timetable of the Schedule to this Agreement. The Recipient will have 21 calendar days after the submission of the Romanian translation to review each output, after which time the output shall be considered accepted by the Recipient, unless the Recipient provides comments to the Bank within this period, lf comments are communicated by the Recipient, the Bank will have 14 calendar days to submit a modified output in English version and its Romanian translation and/or provide comments and clarifications. The Recipient will then have 7 calendar additional days to review the revised output, and accept it.

5.    Effectiveness. This Agreement shall become effective as of the day and year first above written, once it has been duly signed by both Parties.

6.    Expiration. This Agreement shall expire thirty-eight (38) months from the date of effectiveness, unless it shall earlier be renewed with the mutual agreement of the Recipient and the Bank.

7.    Termination. Either the Recipient or the Bank may terminate this Agreement prior to its expiration upon ninety (90) days’ written notice to the other. Upon receipt of such notice, the Parties shall take all appropriate steps to terminate in an orderly manner the activities then ongoing under the Reimbursable Advisory Services and to settle promptly all outstanding matters.

8.    Language. This Agreement is drafted in English.

9.    Cooperation.

(a) The Recipient shall at all times provide the Bank in a timely manner with any and all information that may affect the performance of the Reimbursable Advisory Services, inform the Bank of any developments relating to the Reimbursable Advisory Services,

and do all things necessary to enable Bank Personnel to carry out the Reimbursable Advisory Services hereunder. The Recipient shall, in particular, without limitation:

(i)    provide to the Bank available information on the Recipient and the Reimbursable Advisory Services as may be necessary for the purpose;

(ii)    permit Bank Personnel to visit the Recipient facilities, and to have access to books and records relevant to the Reimbursable Advisory Services and to Recipient staff working in relation to the Reimbursable Advisory Services to be provided by the Bank;

(iii)    promptly notify the Bank of any proposed change in the nature or scope of the Reimbursable Advisory Services and of any event or condition which has or could reasonably be expected to have a material effect on the performance of the Services; and

(iv)    promptly provide to the Bank such other information as the Bank from time to time reasonably requests abolit the Reimbursable Advisory Services to be performed by the Bank.

(b) It is expressly agreed and understood that the Bank shall bear no responsibility for delay in performance occasioned by the Recipient’s failure to provide its contribution as set forth in Section D of the Schedule to this Agreement or otherwise cooperate as set forth in paragraph (a) above.

10.    Notices and A ddresses.

(a)    All notices required or permitted to be given pursuant to this agreement shall be in writing and shall be deemed to have been duly given or made when delivered by hand or by mail, e-mail or facsimile to the signatories to this Agreement at their addresses as set out below or such other addresses as may be notified by either party from time to time. Notices forwarded by registered mail shall be deemed to be delivered upon delivery. Notices made by facsimile transmission shall also be confirmed by mail, with their effective date being the date of inițial transmission.

(b)    The following addresses are specified for the purposes of this Agreement:

For the Recipient:

Sector 5 City Hali

Str. Fabrica de Chibrituri, nr.9-11

Sector 5, București

Phone: +40-21.314.46.80

e-mail: primărie@sector5.ro

dezvoltare@sector5.ro

For the Bank:

The World Bank

1818 H Street, NW, Washington, DC 20433 USA

Phone:+1 202 477-1234

Fax:+1 202 477-6391

e-mail: mionescuheroiu@ worldbank,org

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the day and year indicated below.

SECTOR 5 CITY HALL

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Authorized Representative

By:

Authorized Representative

Name: Daniel Florea

Name: Tatiana Proskuryakova

Title: Mayor

Title: Country Manager

Date:

Date:

SCHEDULE

Description of the Reimbursable Advisory Services

A. Reimbursable Advisory Services.

The aim of the Reimbursable Advisory Services is to support the Sector 5 of the Municipality of Bucharest to: (a) strengthen its capacity for capital investment planning and management; (b) improve its ability to carry out municipal asset management and the framework for urban regeneration; and (c) increase its urban competitiveness.

Except as the Recipient and the Bank may otherwise agree, the Reimbursable Advisory Services shall include the following activities:

Description of Activities

The scope of the activities to be carried out by the Bank is organized around the following components and activities:

Component 1: Capital Investment Planning and Management

A criticai challenge in Sector 5 of the Municipality of Bucharest is effective planning, prioritization, design and execution of capital investment aimed to improve quality of life and boost economic growth and performance. Under this component, the Bank will support the establishment by the Sector 5 City Hali of instituțional arrangements and capacity to better deliver on investment and develop tools for screening, prioritization and delivery of development projects. This component will include:

(a)    Investment Program Management. The Bank will pro vide support to the Sector 5 City Hali in its elaboration of a comprehensive multi-annual investment program, with a distinct list of priority projects, a monitoring mechanism, prioritization and screening criteria. The list of priority projects will take into consideration existent strategic and programmatic documents (e.g. the local sustainable urban development strategy, the CLLD strategy for the Central Area, the urban regeneration strategy for the Ferentari Neighborhood) and will involve relevant stakeholders at the local, regional, and național level.

(b)    Delivery Unit Proposal. The Bank will provide support to the Sector 5 City Hali to facilitate their establishment of an instituțional set-up for a results-oriented delivery unit capable of overseeing the preparation and delivery of a multi-annual urban development investment program. Some of the key elements of supporting the design by the Sector 5 City Hali of such an entity will be for the Bank to help the municipality identify the number of required staff, the needed expertise, the development of performance metrics, the design of statutory responsibilities, and the design of coordination mechanisms required to make such a Delivery Unit funcțional and efficient.

(c)    Financial Sustainability. The Bank will provide capacity building to the Sector 5 City Hali in improving its overall financial health (looking at both revenues and expenditure as well as exploring opportunities to expand its budget frontier). The Bank will also provide assistance to help the Sector 5 City Hali build capacity to ensure that

committed, implemented, and planned projects do not exceed its capacity to cover present and future operațional and maintenance costs for these projects.

Component 2: Municipal Asset Management and Urban Regeneration

Although Sector 5 is part of the most developed area in Romania, the administration is still dealing with significant socio-economic issues. On the one hand, Sector 5 is home to the largest marginalized community in Romania; on the other hand, Sector 5 benefited the least from private investments undertaken in Bucharest, although it has the most generous land resources in the city. The component will include:

(a)    Assistance with the Development of Terms of Reference for the Urban Redevelopment of Areas with a Significant Development Potențial. The Sector 5 City Hali is elaborating the spațial plan for the area it administers, and it will require zonal urban plâns for some of its urban parcels with high redevelopment potențial. The Bank team will provide assistance with the elaboration of Terms of Reference for two areas that currently remain un-developed: 1) the Antiaeriana Area (an area of around 110 hectares, largely in public property); 2) the South-East Area of the Sector, which includes around 300 hectares of un-developed land, largely in private property.

(b)    Facilitate the Organization of Design Competitions for the Rehabilitation of Areas of Interest in Sector 5. The Bank will support the Sector 5 City Hali to organize design competitions for the main public spaces in the Center Area and in the main neighborhoods within the Sector. The focus will be on raising the quality of life in the Sector.

(c)    Assistance with the Implementation of Practicai Urban Solutions for the Ferentari District, drawing on the Urban Regeneration Strategy already prepared for the area. The Bank will provide technical assistance to the Sector 5 City Hali for the identification of Solutions for increasing the opportunities for the people living in Ferentari, with a focus on: (i) Assessing quality of housing (including tenure) and urban Services; (ii) Assessing quality of infrastructure; (iii) Assessing access to jobs and social Services; (iv) Assessing socio-economic conditions of area residents; and (v) outlining options for neighborhood improvement across dimensions of housing, Services, infrastructure, employment opportunities and including the role of leveraging private sector investment to support the urban transformation. The Bank will also provide assistance to the Sector 5 City Hali with the preparation of a view point regarding the Urban Regeneration Law in Romania, with a focus on the issue that are relevant for the Ferentari District.

(d)    Identification of Key Urban Interventions for Raising the Attractiveness of the Antiaeriana Area. With a surface of around 110 hectares, the Antiaeriana Area is one of the largest un-developed urban platforms in the country. As such, this area represents both an important challenge for the Sector 5 City Hali and a significant opportunity. The Bank will provide assistance with the identification of urban interventions that could make this area more attractive to investors and potențial future residents, and transform the area into a dynamic urban center, with benefits for all of Bucharest and the rest of the country, with a focus on: (i) real state market assessment; (ii) review of legal and regulatory framework for urban redevelopment to attract private investment; (iii) inițial options and approaches for green-field development of the area. The Bank will also offer assistance in the dialogue with private investors, to identify approaches that would bring the most benefits for Sector 5 and Bucharest (for example, strategically using urbanism regulations to encourage private investors to take on public infrastructure development).

Any change to the foregoing scope of work shall be set out in writing by the Recipient and the Bank.

B.


Timetable.


Except as the Recipient and the Bank may otherwise agree, the Bank shall endeavor to perform the Reimbursable Advisory Services in accordance with the following indicative timetable:

Indicative Output

Expected delivery time

Output 1. Inception report

1 month after the effectiveness of the Agreement

Output 2. First implementation report.

12 months after effectiveness of the Agreement

Output 3. Second implementation report

24 months after effectiveness of the Agreement

Output 4. Final implementation report

36 months after effectiveness of the Agreement

Any changes in the expected time of completion set forth in the above table will be agreed upon between the Parties through an exchange of letters.

C.    Bank Personnel.

The Bank will be responsible for determining the appropriate composition of teams needed to fulfill the Reimbursable Advisory Services. The Bank Personnel will include experts specialized in the areas of local and regional economic development, geospatial information technology, private sector development, and local asset management.

D.    Counterparts and Facilities.

The Recipient shall provide the following facilities in support of the Reimbursable Advisory Services:

1.    The Recipient shall provide facilities for conducting workshops as described in tliis Agreement. For all workshops and training activities to be conducted pursuant to this Agreement, the Recipient may provide reasonable expenditures necessary for successful completion of each workshop including, cost of photocopying, refreshments, snacks or other food for the attendees.

2.    The Recipient may provide office space for the Bank Personnel to ensure maximum interaction with the counterpart and effectiveness of its capacity building activities.

3. In carrying out the Reimbursable Advisory Services, the Recipient shall facilitate contact between the Bank and the staff of the Recipient and other relevant stakeholders.

E.


Records.


The Bank shall keep appropriate records of the Reimbursable Advisory Services in accordance with its normal record-keeping practices and shall furnish to the Recipient such information regarding the Reimbursable Advisory Services as the Recipient shall reasonably request. As such, the Bank shall maintain appropriate records for a period of seven years afiter the end of the Bank’s fiscal year to which the record pertains.

ATTACHMENT TO THE SCHEDULE

INDICATIVE FORMAT OF IMPLEMENTATION REPORT

I.    Time Period Covered:_

II.    Summary

•    Overall Status of Work

•    Findings and Issues

III.    Progress by Component

1.    Component I

a.    Activities and Analysis Completed

b.    Next steps

2.    Component II

a.    Activities and Analysis Completed

b.    Next steps

3.    Component III

a.    Activities and Analysis Completed

b.    Next steps

IV. Conclusions

ANNEX

STANDARD TERMS AND CONDITIONS

1.    Performance Standard; Non-Exclusivity. The Bank hereby shall carry out the Reimbursable Advisory Services with the same care and diligence as it uses in its other analytical and advisory activities. The engagement of the Bank as adviser to the Recipient hereunder is non-exclusive and shali not restrict the Recipient from engaging other advisers on the same or related issues.

2.    Bank Personnel. The Bank shall, in its sole discretion, determine the composition of the staff (including staff holding consultant appointments) (“Bank Personnel”) assigned to perform the Reimbursable Advisory Services. The Schedule to this Agreement contains an indicative list of categories of Bank Personnel likely to be involved in carrying out the Reimbursable Advisory Services; provided, however, that the Bank retains at all times the right to assign such other person or persons in addition to, or substitution for, any of the persons appearing on that list as the Bank may deem necessary or appropriate in the performance of its duties hereunder. The Recipient may, if it has reasonable cause for dissatisfaction with the performance of any of the Bank Personnel, request the Bank to replace such person(s). For avoidance of doubt, it is agreed and understood that this Agreement does not create any employment or other contractual relationship between the Recipient and Bank Personnel.

3.    Recipient Contributions. The Recipient shall carry out the activities and provide the facilities and other arrangements set out in the Schedule to this Agreement.

4.    Bank Operațional Policies. The Bank shall provide its advice in a inanner consistent with its relevant environmental and social safeguards policies.

5.    Confidentiality. The Parties agree that this Agreement and the outputs set out in the Schedule to this Agreement shall only be made available to the public after the Recipient has given its written consent to such disclosure. For this purpose, the Recipient hereby authorizes the Bank to publicly disclose the outputs set out in the Schedule to this Agreement only in their final form. With respect to underlying information provided by the Parties in support of the Reimbursable Advisory Services, each providing Party reserves the right to designate said information as confidențial. The Parties may publicly disclose such information only after the providing Party has given its prior consent.

6.    Intellectual Property. The intellectual property rights of each Party in any of its pre-existing data or documents used by the Bank in connection with the Reimbursable Advisory Services shall remain with that Party. The intellectual property rights in new materials prepared by the Bank in connection with the Reimbursable Advisory Services shall belong to the Recipient;provided, however, that the Bank shall have the global, non-exclusive, perpetuai (for the duration of the Copyright), fully sub-licensable and royalty-free right to use, copy, display, distribute, publish and create derivative works of all or part of these materials and incorporate the information therein in its research, papers, publications, web sites, and other media without the consent of the Recipient, subject to the limitations on disclosure of confidențial information and any third party rights, as indicated in Section 5, Confidentiality, of this Annex.

7.    Representation of the Bank’s Views and Use of the Bank’s Name, Marks and Logo. (a) The Recipient agrees that it shall not represent, or permit the representation of, the Bank’s views without the prior written consent of the Bank.

(b)    The Recipient further agrees that it shall not use, or permit the use of the Bank’s name, marks or logos in any advertisements, promotional literature or information without the prior written consent of the Bank, and that if such consent is provided that it shall use the name, marks and logos strictly in accordance with the permission provided and witli the insertion of the Bank’s usual disclaimers.

(c)    Both Parties shall include the appropriate attribution and disclaimers in new materials prepared in connection with the Reimbursable Advisory Services.

8.    Disclaimers andLiabilities. (a) While the Bank shall make diligent efforts in its performance of the Reimbursable Advisory Services, the Bank makes no express or implied representation or warranty as to the extent of success that may be achieved in the implementation of any recommendation contained in any work product prepared by or with the assistance of the Bank or Bank Personnel.

(b)    Without limitation to the immunities and privileges of the Bank under its Articles of Agreement and other applicable rules of law, the Bank shall not be liable to the Recipient or other third party for any loss, cost, damage or liability that the Recipient shall incur as a result of the Reimbursable Advisory Services, except for those resulting from the gross negligence or willful misconduct of the Bank or Bank Personnel. Notwithstanding anything herein, the Bank’s liability, if any, to the Recipient hereunder shall not extend to any indirect, punitive or consequential damage, loss of profit or loss of opportunity, nor shall it exceed the amount of the professional fees received by the Bank for its account under this Agreement.

(c)    The Parties acknowledge and agree that it is not the purpose of this Agreement to create a partnership, joint venture or similar arrangement whereby the Parties could be held jointly liable vis-a-vis third parties or for any other purposes. Nothing herein shall constitute a commitment by the Bank to provide financing to the Recipient in respect of a project or otherwise.

9.    Governing Law. This Agreement is governed by, and shall be construed in accordance with, the laws of England.

10.    Seitlement of Disputes. (a) The Parties hereto shall endeavor in good faith to resolve any differences and disputes under, or in connection with, this Agreement by amicable settlement. Any dispute arising out of or in connection with this Agreement which is not settled by agreement of the Parties shall be finally settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules in force on the date of this Agreement. In the event of a conflict between the UNCITRAL Arbitration Rules and the terms of this Agreement, the terms of this Agreement shall govern.

(b) Neither the Recipient nor the Bank shall be entitled in any proceeding under paragraph (a) of this Section to assert any claim that any provision of these Standard Conditions or of the RAS Agreement is invalid or unenforceable because of any provision of the Bank’s Articles of Agreement.

11.    Privileges and Immunities; Tax Immunity. The Recipient recognizes and shall take all reasonable steps to give effect to the status, immunities and privileges of the Bank and its Personnel set forth in the Bank’s Articles of Agreement and other applicable rules of law. The Parties acknowledge and agree that no provision of this Agreement, nor the submission to arbitration by the Bank, in any way constitutes or implies a waiver, renunciation, termination, or modification by the Bank of any privilege, immunity or exemption of the Bank granted in the Bank’s Articles of Agreement and other applicable rules of law. This includes, inter alia, the immunity of the Bank, its assets, income and its operations and transactions, from all taxation and customs duties.

12.    Amendments. Any amendment or waiver of, or any consent given under, any provision of this Agreement shall be in writing. In the case of an amendment, it has to be signed by the Parties.

13.    Savingof Rights. No course of dealing and no failure or delay by any party hereto in exercising any power, remedy, discretion, authority or other right under this Agreement shall impair, or be construed to be a waiver of or an acquiescence in, that or any other power, remedy, discretion, authority or right under this Agreement, or in any manner preclude its additional or future exercise.

14.    Successors and Assignees; No Assignment without Consent. This Agreement binds and benefits the respective successors and assignees of the Parties, provided that none of them may assign this Agreement in whole or in part without the prior consent of the other.

15.    Entire Agreement and Counterparts. (a) This Agreement, together with its Schedule and Annex, constitutes the entire agreement among the Parties hereto and supersedes any and all prior agreements, understandings and arrangements. oral or written, between the Parties with respect to the subject matter hereof.

(b) This Agreement may be executed in several counterparts, each of which is an original, but all of which constitute the same agreement.

16.    Termination. Notwithstanding termination or expiration of this Agreement, the provisions of this Agreement relating to (i) obligation of confidențiality under Section 5 of this Annex, (ii) the obligations spelled out in Sections 6 on Intellectual Property and 11 on Privileges and Immunities of this Annex; and (iii) the obligation of the Recipient to pay to the Bank remuneration for the Reimbursable Advisory Services performed prior to the date of termination or expiration of the Agreement, as well as reimbursement of any reasonable costs related to the termination of the Agreement by the Recipient, shall continue in full force and effect.


TE DE ȘEDINȚĂ ONSTANTIN ION


CONTRASEMNEAZĂ p. SECRETAR SECTOR, ELENA LUMINTTA PETRESCU